Как стартапу сделать инвестиционный краудфандинг в США (опыт WOWCube® платформы)

Меня зовут Резинкин Андрей, я — предприниматель и бизнес-ангел. Если вам нужны деньги для стартапа, обращайтесь. Я и мои коллеги вкладываем в стартапы в сфере финтех, HR-тех, образовательные проекты и маркетплейсы. Буду рад посмотреть ваш стартап, пишите на moneyforstartup@gmail.com, подписывайтесь на мой канал про стартапы Money For Startup, обещаю ответить каждому и дать денег лучшим!

В этой статье я расскажу о том как мы с компанией Cubios, создавшей игровую платформу WOWCube® делаем краудфандинг по Reg CF в США. Это отличная альтернатива венчурным инвестициям. Возможно, наш опыт пригодится и вам.

Чтобы инвестировать в Cubios через краудфандинг необходим адрес в США, поэтому у кого он есть - welcome on board (если ссылка из России не открывается, используйте VPN).

К сожалению, внутренние правила платформы ограничивают возможности участия инвесторов из Великобритании, России и Канады. Если Вы базируетесь в одной из указанных стран напишите мне в fb или на andrey.rezinkin@wowcube.com , я проконсультирую об альтернативных возможностях инвестирования в Cubios.

WOWCube – это устройство вроде кубика Рубика 2х2, как если бы его изобрели только сегодня, в цифровую эру. Всю поверхность его занимают экраны – 24 штуки. Внутри каждого из восьми кубических модулей, из которых состоит ваукуб, находится плата с микропроцессором, модулями памяти и Bluetooth, а также акселерометр и аккумулятор. По сути, куб — это восемь автономных миниатюрных компьютеров, каждый из которых управляет тремя цветными экранами и успевает постоянно синхронизироваться с остальными модулями.

Куб реагирует не только на повороты граней, его также можно наклонять, трясти и постукивать. Представьте сколько игр и приложений можно придумать для такого устройства! Аркады, головоломки, а также различные офисные информеры, приложения для медитаций и прочего. Не говоря уже о том, что ваукуб отлично смотрится в качестве ночного светильника, когда на нём включён скринсейвер с аквариумом или с лава-лампой.

WOWCube® — это открытая экосистема, для которой кто угодно сможет в ближайшем будущем разрабатывать приложения.

Устройство придумал пять лет назад Савва Осипов, который со своим отцом Ильей Осиповым увлекался в то время DIY электроникой. Ему пришла в голову идея кубика Рубика с экранами вместо цветных квадратиков, чтобы персонажи игры могли перемещаться по всем сторонам и реагировать на манипуляции пользователя.

Отец уже обладал опытом предпринимательства (на заре Рунета создал сайт nn.ru и позже продал его американской корпорации). Первый прототип отец с сыном буквально напечатали дома на 3D принтере, и благодаря ему был получен первый патент, первые 100k $ ангельских инвестиции и зарегистрирована компания Cubios inc. Воплотить идею в жизнь оказалось очень непросто. Процесс исследований и разработок занял годы. Многие компоненты пришлось буквально изобрести с нуля, разработать весь стек ПО, начиная с операционной системы. По ходу пьесы компания обзавелась шестью патентами на изобретения, действующими в нескольких странах мира, включая, помимо США, Китай и Японию.

Всё это время Cubios развивалась на деньги частных инвесторов, которых вдохновила идея устройства и создания экосистемы вокруг него. В этом году Cubios подняла инвестиционный раунд от венчурных фондов в $4,5 млн. Раунд лидировал фонд Xsolla Шурика Агапитова.

Следующий шаг — выход на массовое производство. Куб уже выпускали партиями по несколько сотен штук на неавтоматизированных линиях. В ноябре произошло важное событие — тестовая партия была произведена на крупном заводе на роботизированном конвейере, который в дальнейшем будет выпускать сотни тысяч устройств WOWCube®.

Эта стадия потребует крупных вложений. Во-первых нужно будет предоплатить производство, предусмотреть затраты на продажи и маркетинг, на транспортировку, хранение и прочую логистику. От начала продаж до получения прибыли уйдет не менее года, в течении которого компания должна работать и развиваться.

В связи с этим Cubios придумала привлечь дополнительные инвестиции с помощью так называемого equity crowdfunding (краудфандинга через продажу акций).

В США до недавнего времени существовали ограничения для частных лиц на инвестиции в рисковые активы. Если коротко, только квалифицированным инвесторам разрешено было покупать непубличные ценные бумаги или долю в стартапе.

С принятием Закона JOBS Act в 2012 году администрация Обамы предоставила возможность каждому жителю США инвестировать в стартапы, независимо от состояния или статуса. Теперь любой желающий может вкладываться в частные предприятия, которые предлагают акции, долговые обязательства, ценные бумаги с доходом и многое другое. Предприниматели для воплощения своих идей в жизнь больше не зависят от традиционных источников капитала, таких как Private Equity или Venture Capital (что это такое можно прочитать здесь). Они теперь просто могут вдохновить идеей и опереться на множество единомышленников, готовых поддержать проект, вместо того, чтобы искать один венчурный фонд и отдавать часть контроля над компанией.

Одно из правил в рамках JOBS Act называется Regulation Crowdfunding (коротко Reg CF). Согласно Reg CF можно привлекать инвестиции до $5 млн каждые 12 месяцев.

Стоимость запуска кампании по Reg CF варьируется от $4,000 до $10,000. Расходы включают анализ отчетности независимым бухгалтером (CPA) и юридическую документацию. Если вы хотите привлечь более $1,07 млн, то потребуется полный финансовый аудит, который стоит $20,000-30,000. Хорошая новость в том что можно поднять $1,07 млн, из собранных денег оплатить аудит и поднять до $5 млн совокупно.

Для организации Reg CF существуют разные площадки. Мы выбрали самую популярную и успешную — StartEngine.

Но далеко не каждый проект может оказаться на StartEngine. Для этого нужно пройти довольно сложный процесс, который состоит из следующих шагов.

Мы заполнили анкету на сайте и нас пригласили на видеозвонок с клиентским менеджером StartEngine. По сути это была двусторонняя питч сессия. StartEngine в красках рекламировал свою площадку, мы рассказывали о своём проекте. Через несколько дней нам предложили заключают договор, мы его изучили, подписали и перешли к шагу 2.

Для этого на StartEngine есть стандартный опросник, состоящий из следующих пунктов

В случае с венчурным фондом, бывает что именно он диктует условия. У основателей не всегда много возможностей изменить их в свою пользу. Здесь всё по-другому. Мы предоставили StartEngine отчет, в котором были финансовые результаты нашей текущей деятельности, фин модель на ближайшие 3 года, сумма привлеченных инвестиций и текущий cap table, оценка рынка, конкурентов, команды, патентов и интеллектуальной собственности (к слову у Cubios зарегистрированы патенты во всех крупных странах), описание стратегии выхода на рынок.

Скрупулезная процедура compliance review заняла почти месяц и состояла из 4-х раундов вопросов-ответов, запросов подтверждающих документов, расшифровок цифр и т.д.. В итоге были зафиксированы условия: тип ценной бумаги non-voting common stock, цена акции $11,54, оценка компании $49 млн pre-money.

Мы предоставили основные юридические документы: Учредительный договор и Решение Совета директоров, а также информацию о бизнесе и его ключевых руководителях, основателях и директорах.

CPA - это независимый бухгалтер, который проверяет отчетность компании (review) и делает аудит. Добавлю что StartEngine порекомендовали нам CPA, услугами которого мы воспользовались.

Видео для StartEngine

Весь процесс подготовки занял у нас 3 месяца. В результате CEO компании Макс Филин подписал Form С, далее StartEngine подали ее в комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC).

Основатель компании Илья Осипов назвал запуск кампании на StartEngine первым шагом к IPO.

В этом есть смысл ведь теперь любой человек может купить акции Cubios и поучаствовать в превращении ваукуба в единорога.